职员股份奖励计划之离岸信托

离岸信托越来越多被国际职工股权选择和股权激励计划（股权计划）、职员股份奖励计划之离岸信托使用作为特殊控股工具，尤其是在中东、远东以及亚洲地区越来越普遍。这种增长势头是由近年来这些地区的经济发展、加之税收和法律障碍减少而引发的（与美国和英国相比，比如，类似的计划通常都是出于税收和法规的考虑而建立的在岸结构）。

架构考量— 为什么使用信托？

股权计划并不需要使用信托：一所上市公司与欲向其分配股份（或选择权）的相关职员签订的合同就可以解决。那么，为什么使用信托呢？

主要有三个优点：

1. 信托法律权利和保障

职工成为信托的受益人，除合同权利外，还拥有信托法律授予的所有权利和保障。

2. 离岸信托持有公司股份作为特殊控股工具

有两个潜在利益：第一，这可以使受托人从其他大股东那里收购股份，以避免公司须发行新的股票所须的法律上之程序、费用及时间。第二，股权激励计画信托亦许可信托人从职工那里收购回多余股份（比如，在优先购买权规制下的股份转让或离职雇佣之情况下）。这避免了公司在这种情况下必须购买自己股份的潜在复杂法律手续和公司费用。

3. 对职员的股权激励提供较清楚及可靠的福利计画，使职员对公司更有信心

这还能使依赖公司每次在负有这种义务的情况下发行股份的职工感到更加安心。通过信托，股份在一开始就以计划的形式发放到受托人手中，信托内之股份全部是属于信托人代职员根据激励计划之条款而代持。

选择受托人

信托受托人的身份和数量并没有受法律上之限制，以下两种法人都可成为受托人 ：

自然人

可以是公司董事或其他高级管理人员，此外专业人士（自然人）亦可成为受托人。

主要的优点是成本低（假设没有报酬），尽管在一些（或者所有）聘请专业人员的情况下这一优势会明显消失。

主要的缺点是：

• 对于自然人受托人来说，这是一项重大的责任。
• 受托人负有个人责任（不仅是对第三方的债务责任还有受益人因违反信托而提起的相关潜在诉讼），因为信托并非独立的法人。
• 缺少管理信托相关的专业知识。
• 自然人可能因诚信、逝世、搬迁及税务身份（如，高税率国家之居民）的问题而不宜当受托人。

专业信托公司

这种方式的主要优势在于潜在的责任转移给了专业信托公司，而且它必须拥有（如果选择的是一个正确的受托人）必要的专业知识来管理信托。这也能使作为该计划受益人（或潜在受益人）的职员因公司为了他们的利益而妥善管理而感到更加安心。

主要的缺点在于费用，比如受托人报酬。
通过信托合同中恰当的条款，仍然能保持由公司控制，包括：

• 撤换和指定受托人的权利
• 决定哪些员工由信托转移股份的权利
（如相关）指示受托人关于投资及处理及分配信托财产。具体实践中，他们通常是委派给一个由公司董事会指定的酬劳委员会或类似的机构与受托人作经常性之沟通桥梁。